Responsabbiltà ta 'l-azzjonisti fl-Olanda

Ir-responsabbiltà tad-diretturi ta 'kumpanija fl-Olanda hija dejjem suġġett diskuss ħafna. Qal ħafna inqas dwar ir-responsabbiltà ta 'l-azzjonisti. Madankollu, jiġri li l-azzjonisti jistgħu jkunu responsabbli għall-azzjonijiet tagħhom fi ħdan kumpanija skond il-liġi Olandiża. Meta azzjonist jista 'jinżamm responsabbli għall-azzjonijiet tiegħu, dan jikkonċerna r-responsabbiltà personali, li jista' jkollha konsegwenzi kbar fuq il-ħajja personali ta 'azzjonist. Għalhekk, huwa importanti li tkun konxju tar-riskji fir-rigward tar-responsabbiltà tal-azzjonisti. Is-sitwazzjonijiet differenti li fihom tista 'tinqala' r-responsabbiltà ta 'l-azzjonisti fl-Olanda se jiġu diskussi f'dan l-artikolu.

1. Obbligi ta 'azzjonisti

Azzjonist ikollu l-ishma ta 'entità legali. Skont il-Kodiċi Ċivili Olandiż, entità legali hija daqs persuna fiżika meta tiġi għad-drittijiet tal-propjetà. Dan ifisser li entità legali jista 'jkollha l-istess drittijiet u obbligi bħal persuna fiżika u għalhekk tista' twettaq azzjonijiet legali, bħall-kisba ta 'propjetà, tidħol f'kuntratt jew preżentata ta' kawża. Peress li entità legali teżisti biss fuq il-karta, l-entità legali għandha tkun irrappreżentata minn persuna fiżika, id-direttur (i). Filwaqt li l-entità legali hija fil-prinċipju responsabbli għal kwalunkwe ħsarat li ġejjin mill-azzjonijiet tagħha, f'xi każijiet id-diretturi jistgħu wkoll jinżammu responsabbli abbażi tar-responsabbiltà tad-diretturi. Madankollu, dan iwassal għall-mistoqsija jekk azzjonist jistax jinżamm responsabbli għall-azzjonijiet tiegħu fir-rigward ta 'l-entità legali. Sabiex tiġi ddeterminata r-responsabbiltà ta 'l-azzjonisti, l-obbligi ta' l-azzjonisti għandhom jiġu stabbiliti. Nistgħu niddistingwu tliet tipi ta 'obbligi speċifiċi għall-azzjonisti: obbligi legali, obbligi li joħorġu mill-istatut ta' inkorporazzjoni u obbligi li joħorġu mill-ftehim tal-azzjonisti.

Responsabbiltà ta 'l-azzjonisti

1.1 Obbligi tal-azzjonisti li joħorġu mil-liġi

Skont il-Kodiċi Ċivili Olandiż, l-azzjonisti għandhom obbligu importanti wieħed: l-obbligu li jħallsu lill-kumpanija l-ishma li jakkwistaw. Dan l-obbligu joħroġ mill-artikolu 2: 191 Kodiċi Ċivili Olandiż u huwa l-uniku obbligu espliċitu għall-azzjonisti li joħroġ mil-liġi. Madankollu, skond l-artikolu 2: 191, il-Kodiċi Ċivili Olandiż huwa possibbli li tistipula fl-istatut ta 'inkorporazzjoni li l-ishma m'għandhomx għalfejn jitħallsu b'mod sħiħ:

Mal-abbonament għal sehem, l-ammont nominali tiegħu għandu jitħallas lill-kumpanija. Huwa possibbli li jiġi stipulat li l-ammont nominali, jew proporzjon ta 'l-ammont nominali, għandu jitħallas biss wara ċertu ammont ta' żmien jew wara li l-kumpanija titlob għall-ħlas.

Madankollu, jekk stipulazzjoni bħal din hija inkorporata fl-istatut ta 'inkorporazzjoni, hemm dispożizzjoni li tipproteġi partijiet terzi f'każ ta' falliment. Jekk il-kumpanija tfalli u l-ishma ma jiġux kompletament imħallsa mill-azzjonisti, jew minħabba stipulazzjoni fl-istatut ta 'inkorporazzjoni ta' koinċidenza, il-kuratur maħtur huwa obbligat li jitlob il-ħlas sħiħ tal-ishma kollha mill-azzjonisti. Dan joħroġ mill-artikolu 2: 193 Kodiċi Ċivili Olandiż:

Il-kuratur ta 'kumpanija għandu s-setgħa li jsejjaħ u jiġbor il-ħlasijiet obbligatorji kollha dovuti li għadhom ma sarux fir-rigward tal-ishma. Din is-setgħa teżisti irrispettivament minn dak speċifikat f'dan ir-rigward fl-artikoli ta 'inkorporazzjoni jew hija stipulata skont l-artikolu 2: 191 Kodiċi Ċivili Olandiż.

L-obbligi legali għall-azzjonisti li jħallsu bis-sħiħ għall-ishma li jirrikjedu jimplika li l-azzjonisti huma fil-prinċipju biss responsabbli għall-ammont ta 'l-ishma li jkunu ħadu. Ma jistgħux ikunu responsabbli għal azzjonijiet tal-kumpanija. Dan joħroġ ukoll mill-artikolu 2:64 Kodiċi Ċivili Olandiż u l-artikolu 2: 175 Kodiċi Ċivili Olandiż:

Azzjonist ma jkunx personalment responsabbli għal dak li jitwettaq f'isem il-kumpanija u mhuwiex obbligat li jikkontribwixxi għat-telf tal-kumpanija għal aktar minn dak li jkun ħallas jew għadu jħallas fuq l-ishma tiegħu.

1.2 Obbligi ta 'azzjonisti li ġejjin mill-istatut ta' inkorporazzjoni

Kif spjegat hawn fuq, l-azzjonisti għandhom biss obbligu legali espliċitu: iħallsu għall-ishma tagħhom. Madankollu, minbarra dan l-obbligu legali, obbligi għall-azzjonisti jistgħu jiġu stipulati wkoll fl-istatut ta 'inkorporazzjoni. Dan skont l-artikolu 2: 192, paragrafu 1, Kodiċi Ċivili Olandiż:

L-artikoli ta 'inkorporazzjoni jistgħu, fir-rigward tal-ishma kollha jew ta' ishma ta 'ċertu tip:

  1. jispeċifika li ċerti obbligi, li għandhom jitwettqu lejn il-kumpanija, lejn partijiet terzi jew bejn l-azzjonisti b’mod reċiproku, huma marbuta mal-azzjonist;
  2. waħħal ir-rekwiżiti għall-azzjonisti;
  3. tiddetermina li azzjonist, f'sitwazzjonijiet speċifikati fl-istatut ta 'inkorporazzjoni, huwa obbligat li jittrasferixxi l-ishma tiegħu jew parti minnu jew li jagħmel offerta għal tali trasferiment ta' ishma.

Skond dan l-artikolu, l-istatut ta 'inkorporazzjoni jista' jistipula li azzjonist jista 'jinżamm responsabbli personalment għad-djun tal-kumpanija. Il-kundizzjonijiet għall-finanzjament tal-kumpanija jistgħu jiġu stipulati. Dawn id-dispożizzjonijiet jestendu r-responsabbiltà tal-azzjonisti. Iżda, dispożizzjonijiet bħal dan ma jistgħux jiġu stipulati kontra r-rieda ta 'l-azzjonisti. Dawn jistgħu jiġu stipulati biss meta l-azzjonisti jaqblu mad-dispożizzjonijiet. Dan joħroġ mill-artikolu 2: 192, paragrafu 1, Kodiċi Ċivili Olandiż:

Obbligu jew rekwiżit kif imsemmi fis-sentenza preċedenti taħt (a), (b) jew (c) ma jistax jiġi impost fuq l-azzjonist kontra r-rieda tiegħu, lanqas taħt kondizzjoni jew stipulazzjoni ta 'żmien.

Sabiex jiġu stipulati obbligi addizzjonali għall-azzjonisti fl-istatut ta 'inkorporazzjoni, ir-riżoluzzjoni ta' l-azzjonist għandha tittieħed mill-Laqgħa Ġenerali ta 'l-Azzjonisti. Jekk azzjonist jivvota kontra li jistipula obbligi jew rekwiżiti addizzjonali għall-azzjonisti fl-artikoli ta 'inkorporazzjoni, ma jistax jinżamm responsabbli fir-rigward ta' dawn l-obbligi jew rekwiżiti.

1.3 Obbligi ta 'azzjonisti li ġejjin mill-ftehim ta' l-azzjonisti

L-azzjonisti għandhom il-possibbiltà li jfasslu ftehim għall-azzjonisti. Ftehim ta 'l-azzjonisti huwa konkluż bejn l-azzjonisti u fih drittijiet u obbligi addizzjonali għall-azzjonisti. Il-ftehim ta 'l-azzjonisti japplika biss għall-azzjonisti, ma jaffettwax partijiet terzi. Jekk azzjonist ma jikkonformax mal-ftehim tal-azzjonisti, huwa jista 'jinżamm responsabbli għad-danni li jirriżultaw minn dan in-nuqqas ta' konformità. Din ir-responsabbiltà tkun ibbażata fuq nuqqas ta ’konformità ma’ ftehim, li joħroġ mill-artikolu 6:74 tal-Kodiċi Ċivili Olandiż. Madankollu, jekk hemm azzjonist uniku li jkollu l-ishma kollha ta 'kumpanija, huwa ovvju li mhux neċessarju li jitfassal ftehim ta' azzjonisti.

2. Responsabbiltà għal azzjonijiet illegali

Flimkien ma 'dawn l-obbligi speċifiċi għall-azzjonisti, ir-responsabbiltà fir-rigward ta' azzjonijiet illegali għandha tittieħed f'kunsiderazzjoni wkoll fid-determinazzjoni tar-responsabbiltà ta 'l-azzjonisti. Kulħadd huwa obbligat li jaġixxi skont il-liġi. Meta persuna taġixxi illegalment, din tkun tista ’tinżamm responsabbli abbażi tal-artikolu 6: 162 tal-Kodiċi Ċivili Olandiż. Azzjonist għandu l-obbligu li jaġixxi b'mod leġittimu lejn kredituri, investituri, fornituri u partijiet terzi oħra. Jekk azzjonist jaġixxi illegali, hu jista 'jinżamm responsabbli għal din l-azzjoni. Meta azzjonist jaġixxi b'tali mod li tista 'ssir akkuża gravi kontrih, aġir illegali jista' jiġi aċċettat. Eżempju ta 'azzjoni illegali minn azzjonist jista' jkun il-ħruġ tal-profitt filwaqt li jidher li l-kumpanija ma tistax tibqa 'tħallas lill-kredituri wara dan il-ħlas.

Barra minn hekk, azzjoni illegali mill-azzjonisti tista 'kultant tkun ġej minn bejgħ ta' ishma lil partijiet terzi. Huwa mistenni li azzjonist, sa ċertu punt, jibda investigazzjoni fuq il-persuna jew kumpanija li jrid ibiegħ l-ishma tiegħu. Jekk investigazzjoni bħal din tiżvela li l-kumpanija li l-azzjonista għandha l-ishma probabbilment ma tkunx tista 'twettaq l-obbligi tagħha wara t-trasferiment ta' ishma, l-azzjonist huwa mistenni li jqis l-interessi tal-kredituri. Dan jimplika li azzjonist jista 'taħt ċerti ċirkustanzi jinżamm responsabbli personalment meta jittrasferixxi l-ishma tiegħu lil terza persuna u dan it-trasferiment jirriżulta li l-kumpanija ma tkunx tista' tħallas il-kredituri tagħha.

3. Responsabbiltà ta 'dawk li jfasslu l-politika

Fl-aħħarnett, ir-responsabbiltà ta 'l-azzjonisti tista' tinħoloq meta azzjonist jaġixxi bħala min ifassal politika. Fil-prinċipju, id-diretturi għandhom il-kompitu li jwettqu l-andament normali ta ’avvenimenti fil-kumpanija. Dan mhux kompitu tal-azzjonisti. Madankollu, l-azzjonisti għandhom il-possibbiltà li jagħtu struzzjonijiet lid-diretturi. Din il-possibbiltà għandha tiġi nkluża fl-istatut ta 'inkorporazzjoni. Skond l-artikolu 2: 239, paragrafu 4, Kodiċi Ċivili Olandiż, id-diretturi għandhom isegwu l-istruzzjonijiet ta 'l-azzjonisti, sakemm dawn l-istruzzjonijiet ma jmorrux kontra l-interessi tal-kumpanija:

L-istatut ta 'inkorporazzjoni jista' jipprovdi li l-bord tad-diretturi għandu jaġixxi skond l-istruzzjonijiet ta 'korp ieħor tal-korporazzjoni. Il-bord tad-diretturi huwa mġiegħel isegwi l-istruzzjonijiet sakemm dawn ma jkunux f’kunflitt mal-interessi tal-korporazzjoni jew tal-impriża konnessa magħha.

Madankollu, huwa importanti ħafna li l-azzjonisti jagħtu biss struzzjonijiet ġenerali.[1] L-azzjonisti ma jistgħux jagħtu struzzjonijiet dwar suġġetti jew azzjonijiet speċifiċi. Pereżempju, azzjonist ma jistax jagħti direttur lill-istruzzjoni biex ikeċċi impjegat. L-azzjonisti ma jistgħux jerfgħu r-rwol ta 'direttur. Jekk l-azzjonisti jaġixxu bħala diretturi, u qed imexxu l-andament normali ta 'avvenimenti tal-kumpanija, huma kklassifikati bħala dawk li jfasslu l-politika u jiġu ttrattati bħal diretturi. Dan ifisser li jistgħu jinżammu responsabbli għal ħsarat li ġejjin mill-politika mmexxija. Għalhekk, huma jistgħu jinżammu responsabbli abbażi tar-responsabbiltà tad-diretturi jekk il-kumpanija tfalli.[2] Dan joħroġ mill-Artikolu 2: 138, paragrafu 7 tal-Kodiċi Ċivili Olandiż u l-artikolu 2: 248, paragrafu 7 Kodiċi Ċivili Olandiż:

Għall-iskop ta 'l-artikolu preżenti, persuna li fil-fatt iddeterminat jew ko-iddeterminat il-politika tal-korporazzjoni daqs li kieku kienet direttur, hija mqabbla ma' direttur.

L-Artikolu 2: 216, paragrafu 4, il-Kodiċi Ċivili Olandiż jiddikjara wkoll li persuna li tkun iddeterminat jew ko-iddeterminat il-politika tal-kumpanija hija ekwivalenti ma 'direttur, u għalhekk tista' tinżamm responsabbli abbażi tar-responsabbiltà tad-diretturi.

4. konklużjoni

Fil-prinċipju, kumpanija hija responsabbli għad-danni li jirriżultaw mill-azzjonijiet tagħha. Taħt ċerti ċirkostanzi, id-diretturi jistgħu wkoll jinżammu responsabbli. Madankollu, huwa importanti li wieħed iżomm f'moħħu li l-azzjonisti ta 'kumpanija jistgħu wkoll jinżammu responsabbli għad-danni f'ċerti sitwazzjonijiet. Azzjonist ma jistax iwettaq kull xorta ta 'azzjonijiet mingħajr impunità. Filwaqt li dan jista 'jidher loġiku, fil-prattika tingħata ftit attenzjoni għar-responsabbiltà ta' l-azzjonisti. L-azzjonisti għandhom obbligi li joħorġu mil-liġi, mill-istatut ta 'kostituzzjoni u mill-ftehim ta' l-azzjonisti. Meta l-azzjonisti jonqsu milli jikkonformaw ma 'dawn l-obbligi, jistgħu jinżammu responsabbli għad-danni li jirriżultaw.

Barra minn hekk, l-azzjonisti, bħal kull persuna oħra, għandhom jaġixxu skont il-liġi. Azzjoni illegali tista 'tirriżulta fir-responsabbiltà tal-azzjonist. Fl-aħħar, azzjonist għandu jaġixxi bħala azzjonist u mhux bħala direttur. Meta azzjonist jibda jmexxi l-andament normali ta 'avvenimenti fil-kumpanija, hu jkun ibbilanċjat ma' direttur. F'dan il-każ, ir-responsabbiltà tad-diretturi tista 'tapplika wkoll għall-azzjonisti. Ikun għaqli li l-azzjonisti jżommu dawn ir-riskji f'moħħhom, sabiex jevitaw ir-responsabbiltà ta 'l-azzjonisti.

kuntatt

Jekk għandek mistoqsijiet jew kummenti wara li taqra dan l-artikolu, jekk jogħġbok tħossok liberu li tikkuntattja lil mr. Maxim Hodak, avukat fi Law & More via maxim.hodak@lawandmore.nl, or mr. Tom Meevis, lawyer at Law & More via tom.meevis@lawandmore.nl, or call +31 (0)40-3690680.

[1] ECLI: NL: HR: 1955: AG2033 (Forumbank).

[2] ECLI: NL: HR: 2015: 522 (Hollandse Glascentrale Beheer BV).

Aqsam